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LES SOCIETES CIVILES PROFESSIONNELLES (LOI N° 96-791 DU 29 AOUT 1996 RELATIVE AUX SOCIETES CIVILES PROFESSIONNELLES)


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LES SOCIETES CIVILES PROFESSIONNELLES
(LOI N° 96-791 DU 29 AOUT 1996 RELATIVE AUX SOCIETES CIVILES PROFESSIONNELLES)

CHAPITRE PREMIER :

DISPOSITIONS GENERALES

 

 

ARTICLE PREMIER

Il peut être constitué, entre personnes physiques exerçant une même profession libérale des Sociétés civiles professionnelles qui jouissent de la personnalité morale et sont soumises aux dispositions de la présente loi.

 

 

ARTICLE 2

Les Sociétés visées à l'article premier ont pour objet l'exercice en commun de la profession de leurs membres, nonobstant toute disposition législative ou réglementaire réservant aux personnes physiques l'exercice de cette profession.

 

 

ARTICLE 3

Ces Sociétés jouissent de la personnalité morale à compter de l'agrément ou de l'inscription au tableau de l'Ordre de la profession concernée.

 

 

ARTICLE 4

Seules peuvent être associées, les personnes qui, préalablement à la constitution de la société, exerçaient régulièrement la profession ainsi que celles qui, réunissant toutes les conditions exigées par la législation en vigueur, ont vocation à l'exercer.

 

 

ARTICLE 5

Tout associé ne peut être membre que d'une seule Société civile professionnelle et ne peut, durant la période d'association, exercer la même profession à titre individuel.

 

 

ARTICLE 6

Des personnes physiques titulaires d'un office public ou ministériel et exerçant la même profession, peuvent également constituer entre elles des Sociétés civiles professionnelles pour l'exercice en commun de leur profession, sans que ces sociétés soient elles-mêmes nommées titulaires d'un office.

CHAPITRE 2 :

CONSTITUTION DE LA SOCIETE

 

 

ARTICLE 7

Les Sociétés civiles professionnelles sont constituées conformément à la réglementation spécifique à chaque profession, qui détermine la procédure d'agrément ou d'inscription et le rôle des Organismes.

En ce qui concerne les offices publics et ministériels, la société doit être agréée selon les conditions prévues par la réglementation spécifique à chaque profession.

 

 

ARTICLE 8

Les statuts de la Société civile professionnelle doivent être établis par écrit. La réglementation spécifique à chaque profession détermine les indications qui doivent obligatoirement figurer dans les statuts.

 

 

ARTICLE 9

La raison sociale de la Société civile professionnelle est constituée par les noms de tous les associés ou de celui d'un ou plusieurs d'entre eux suivi des mots « et associés », les qualifications et éventuellement les titres professionnels.

 

ARTICLE 10

Le capital social est divisé en parts nominales égales qui ne peuvent être représentées par des titres négociables.

La réglementation spécifique à chaque profession peut limiter le nombre des associés.

 

 

ARTICLE 11

Les parts sociales doivent être souscrites en totalité par les associés. Celles qui représentent des apports en nature doivent être libérées dès la constitution de la société.

 

 

ARTICLE 12

La répartition des parts sociales est mentionnée dans les statuts. Elle tient compte des apports en numéraire et des apports en nature.

 

CHAPITRE 3 :

FONCTIONNEMENT DE LA SOCIETE

 

 

ARTICLE 13

Tous les associés sont gérants sauf stipulation contraire des statuts qui peuvent désigner un ou plusieurs gérants parmi les associés ou en prévoir la désignation par un acte ultérieur.

Les conditions de nomination et de évocation des gérants, leurs pouvoirs et la durée de leur mandat sont déterminés par les statuts. Les pouvoirs des gérants ne peuvent en aucun cas avoir pour effet de créer une subordination des associés à la société pour l'accomplissement de leurs actes professionnels.

 

 

ARTICLE 14

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon le cas envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux lois et règlements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Si plusieurs gérants ont coopéré aux faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

 

 

ARTICLE 15

Les décisions qui excèdent les pouvoirs des gérants sont prises par les associés.

Chaque associé dispose, sauf dispositions particulières de la réglementation propre à chaque profession ou, à défaut, des statuts, d'une seule voix, quel que soit le nombre de parts sociales qu'il détient

La réglementation particulière à chaque profession détermine le mode de consultation des associés, les règles de quorum et de majorité exigées pour la validité de leurs décisions et les conditions dans lesquelles ils sont informés de l'état des affaires de la société.

 

 

ARTICLE 16

Les rémunérations de toute nature, versées en contrepartie de l'activité professionnelle des associés, constituent des recettes de la société et sont perçues par celle-ci.

La réglementation spécifique à chaque profession et, à défaut, les statuts peuvent déterminer des modalités de répartition des bénéfices qui ne seraient pas proportionnelles aux apports en capital.

En l'absence de disposition réglementaire ou de clause statutaire, chaque associé a droit à la même part dans les bénéfices.

 

 

ARTICLE 17

Les associés répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales à l'égard des tiers. Cette disposition ne fait pas obstacle à et que deux époux soient associés dans une même Société civile professionnels.

Les créanciers de la société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales, contre un associé qu'après avoir vainement mis en demeure la société et à la condition de la mettre en cause.

Les statuts peuvent stipuler que, dans les rapports entre associés, chacun de ceux-ci est tenu des dettes sociales dans la proportion qu'ils déterminent.

 

 

ARTICLE 18

Chaque associé répond sur l'ensemble de son patrimoine, des actes professionnels qu'il accomplit.

La société est solidairement responsable avec lui des conséquences dommageables de ces actes.

La société ou les associés doivent contracter une assurance de responsabilité civile professionnelle.

Cette assurance doit être contractée au plus tard dans les quarante-huit heures de l'agrément ou de l'inscription au tableau de l'Ordre. A défaut, l'agrément peut être retiré et la société dissoute.

 

 

ARTICLE 19

La réglementation spécifique à chaque profession détermine les attributions et les pouvoirs de chaque associé et de la société pour l'exercice de la profession, et procède, le cas échéant, à l'adaptation des règles de déontologie et de discipline qui leur sont applicables.

 

 

ARTICLE 20

Un associé peut se retirer de la société, soit par cession de ses parts sociales, soit par remboursement par la société de la valeur de ces parts.

Lors du retrait d'un associé, la Société civile professionnelle est soumise aux modifications d'inscription et le cessionnaire des parts sociales à la procédure d'agrément, prévues par la réglementation spécifique à chaque profession.

En ce qui concerne les offices publics et ministériels, la réglementation spécifique à chaque profession détermine les conditions dans lesquelles devra être agréé par l'autorité de nomination, le cessionnaire des parts sociales, et approuvé le retrait de l'associé auquel est remboursée la valeur de ses parts.

 

 

ARTICLE 21

Les parts sociales peuvent être transmises ou cédées à des tiers avec le consentement des associés représentant au moins les trois quarts des voix.

Toutefois, les statuts peuvent prévoir une majorité plus forte ou l'unanimité des associés.

La transmission ou le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés. Si la société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de deux mois, à compter de la dernière des notifications prévues au présent alinéa, le consentement est implicitement donné.

Si la société a refusé de donner son consentement, les associés sont tenus, dans le délai de six mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts sociales, à un prix fixé dans les conditions déterminées par la réglementation spécifique à chaque profession.

La réglementation spécifique à chaque profession peut augmenter les délais prévus aux alinéas précédents.

 

 

ARTICLE 22

Sauf dispositions contraires des statuts, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Si les statuts contiennent une clause limitant la liberté de cession, les dispositions de l'article 21 alinéas 2 et 3, sont applicables à défaut de stipulations contraires.

 

 

ARTICLE 23

Lorsqu'un associé le demande, la société est tenue, soit de faire acquérir ses parts par d'autres associés ou des tiers, soit de les acquérir elle-même, dans les conditions déterminées par la réglementation spécifique à chaque profession. Dans le second cas, la société est tenue de réduire son capital du montant de la valeur nominale de ces parts.

 

 

ARTICLE 24

La cession des parts sociales doit être constatée par écrit. Elle est rendue opposable à la société dans les formes prévues à l'article 1690 du Code civil.

Elle n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de ces formalités et, en outre, après publicité dont les modalités sont fixées par la réglementation spécifique à chaque profession.

CHAPITRE 4 :

DISPOSITIONS DIVERSES

 

ARTICLE 25

Sauf dispositions contraires de la réglementation spécifique à chaque profession, les statuts fixent librement la durée de la société.

 

 

ARTICLE 26

Sauf dispositions contraires de la réglementation spécifique à chaque profession ou à défaut, des statuts, la Société civile professionnelle n'est pas dissoute par le décès, l'incapacité ou le retrait d'un associé pour toute autre cause. Elle n'est pas non plus dissoute lorsqu'un des associés est frappé de l'interdiction définitive d'exercer sa profession.

En cas de décès, les ayants-droit de l'associé décédé n'acquièrent pas la qualité d'associé. Toutefois, ils ont la faculté, dans le délai fixé par la réglementation spécifique à chaque profession, de céder les parts sociales de l'associé décédé, dans les conditions prévues aux articles 21 et 24.

En outre, si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les conditions exigées par l'article 4, ils peuvent demander le consentement de la société dans les conditions prévues à l'article 21.

Si le consentement est donné, les parts sociales de l'associé décédé peuvent faire l'objet d'une attribution préférentielle au profit de l'ayant-droit agréé, à charge de soulte s'il y a lieu. En cas de refus, le délai ci-dessus est prolongé du temps écoulé entre la demande de consentement et le refus de celui-ci. Si aucune cession ni aucun consentement n'est intervenu à l'expiration du délai, la société ou les associés remboursent la valeur des parts sociales aux ayants-droit dans les conditions prévues à l'article 23.

L'associé frappé d'une interdiction définitive d'exercer la profession perd, au jour de cette interdiction, la qualité d'associé,  les dispositions de l'alinéa précédent sont applicables, à l'exception de celles  concernant les ayants-droit de l'intéressé.

Pendant le délai prévu à l'alinéa 2 ci-dessus, l'associé, ses héritiers ou ayants-droit, selon les cas, ne peuvent exercer aucun droit dans la société Toutefois, et à moins qu'ils n'en soient déchus, ils conservent vocation à la répartition des bénéfices, dans les conditions par les statuts.

 

 

ARTICLE 27

La réglementation spécifique à chaque profession détermine les effets de l'interdiction temporaire d'exercer la profession dont un associé ou la société serait frappé.

 

 

ARTICLE 28

La dissolution ou la prorogation de la société est décidée par les associés, statuant à la majorité qui sera déterminée par la réglementation spécifique à la profession.

Si, pour quelque motif que ce soit, il ne subsiste qu'un seul associé, celui-ci peut dans le délai d'un an, régulariser la situation. A défaut, tout intéressé et notamment l'Organisme exerçant à l'égard de la société, la juridiction disciplinaire peut demander la dissolution de la société.

 

 

ARTICLE 29

La Société civile professionnelle ne peut, sauf dispositions contraires de la réglementation spécifique à chaque profession, être transformée en société d'une autre forme.

Une société d'une autre forme peut être transformée en Société civile professionnelle sans que cette transformation entraîne la création d'une personne morale nouvelle.

 

 

ARTICLE 30

La nullité de la Société civile professionnelle ne peut être prononcée que pour défaut d'acte constitutif ou dans les cas prévus par les dispositions qui régissent les nullités des contrats.

Ni la société, ni les associés ne peuvent se prévaloir de la nullité à l'égard des tiers.

 

 

ARTICLE 31

L'appellation « Société civile professionnelle » ne peut être utilisée que par les sociétés soumises aux dispositions de la présente loi.

L'usage illicite de cette appellation ou de toute expression de nature à prêter à confusion avec celle-ci est puni conformément aux dispositions du Code pénal.

Le tribunal pourra, en outre, ordonner la publication du jugement aux frais du condamné, dans deux journaux au maximum et son affichage dans les conditions prévues par le Code pénal.

 

 

ARTICLE 32

Sont applicables aux Sociétés civiles professionnelles, les dispositions du Code civil qui ne sont pas contraires à celles de la présente loi.

 

 

ARTICLE 33

Les associés des Sociétés civiles professionnelles constituées et fonctionnant conformément aux dispositions de la présente loi sont personnellement soumis à l'impôt sur le revenu des personnes physiques pour la part des bénéfices sociaux qui leur est attribuée.

CHAPITRE 5 :

SOCIETES CIVILES DE MOYENS

 

 

ARTICLE 34

Nonobstant toutes dispositions législatives ou réglementaires contraires, les personnes physiques ou morales exerçant la même profession libérale peuvent constituer entre elles des Sociétés civiles ayant pour objet exclusif de faciliter à chacun de leurs membres l'exercice de son activité.

A cet effet, les associés mettent en commun les moyens utiles à l'exercice de leurs professions, sans que la société puisse elle-même exercer celle-ci.

CHAPITRE 6  :

DISPOSITIONS FINALES

 

 

ARTICLE 35

Les conditions d'application de la présente loi à chaque profession seront déterminées par décret.

 

 

ARTICLE 36

Sont abrogées toutes dispositions antérieures contraires à la présente loi.

 

 

ARTICLE 37

La présente loi sera publiée au Journal officiel de la République de Côte d'Ivoire et exécutée comme loi de l’Etat.

 

Fait à Abidjan, le 29 août 1996

Henri Konan BEDIE

 

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